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O que é um acordo de Sócios?

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Acordo de sócios é um assunto que, frequentemente, gera o maior percentual de problemas e desentendimentos com as obrigações, direitos, relacionamentos e tomada de decisão entre os parceiros.


acordo de sócios com advogados
Antes de colocar no papel, o diálogo é uma etapa importante no roteiro de um bom acordo de sócios

Isso porque os sócios são responsáveis ​​por criar, gerenciar e decidir todos os aspectos do negócio. Se essa relação não for clara e objetiva, com certeza todo o negócio poderá estar em perigo.


Para que funcione a sociedade, entendemos que a base de apoio deve ser o mais detalhista possível, consistente, e que traga basicamente o mínimo de segurança jurídica nas escolhas dos sócios, alinhamentos de expectativas e relações.


Os direito e obrigações podem constar em dois documentos específicos, contrato social e acordo de sócios, os quais são resultados das decisões tomadas na sociedade.


Ora, mas o que seria o acordo de sócios e qual a sua importância?


Bom, o acordo nada mais é do que possibilitar por meio de um documento legal, resolver seus problemas de forma juridicamente eficaz, logo, entendemos que o principal objetivo do acordo de sócios é garantir que cada parte seguirá as “regras do jogo”.


Além disso, uma sociedade composta por pessoas diferentes carrega expectativas, objetivos e pensamentos diferentes, e por isso, ter um advogado especialista para analisar e criar esse documento, pois por meio dele é que os sócios irão decidir sobre questões futuras antes mesmo destas acontecerem, possibilitando sustentação do negócio por eles administrado, evitando, portanto, furos nos direitos e obrigações, por exemplo, o que acontece depois de determinado sócio falecer?


Então quais seriam os principais objetivos de um acordo de sócios?


Os objetivos estão ligados a forma que o negócio entre eles irá se estruturar, definindo tipos de sócios que a empresa terá, regulando como será a dedicação e funcionamento para cada sócio, a forma que se dará desde a remuneração dos seus serviços, distribuição de lucros da empresa, se existirão royalties, o total de pró-labore, determinando forma, data e funcionamento das remunerações, até o consumo que cada um possuirá quando tiverem interesse no próprio produto ou serviço da empresa, se terá direito a algum desconto, limite de compra, entre outros.


Ainda, poderá determinar as férias e licenças dos sócios, de maneira definida, se será permitido a alienação de cotas, quem será o liquidante da massa falida se houver, encerramento dos negócios por acordo, regras de compliance de proteção aos bens da empresa, como por exemplo, a não alienação de bens/cotas da empresa ou também a obrigatoriedade de casamento de sócios em regime de separação total de bens, fazendo com que o sócio e a empresa possuam uma proteção do início ao fim.


Assim, é de suma importância um advogado de confiança lhe orientando, pois é por meio do acordo que surge a transparência, sustentabilidade, crescimento e sucesso do negócio.


Mas como saber quando um acordo de sócios deve ser elaborado?


Para um bom negócio, o acordo deve ser realizado antes do crescimento (de preferência do nascimento) da empresa, até mesmo o acordo em empresas familiares possui tremendo impacto, pois regulam as funções de cada um e preserva a relação familiar e pessoal dos envolvidos, pois a tendência em empresa familiar, é as relações se misturarem, no final, o que era para ter sido um grande negócio, tornou-se um grande problema, tanto que há enorme histórico de grandes empresas familiares que foram à falência justamente por falta da devida regulamentação e acordo entre eles, pois sem o acordo, vira bagunça.


Existem cláusulas imprescindíveis que devem, obrigatoriamente, constar de um acordo de sócios?


E a resposta é sim, definições importantes como quem administra (ainda que não seja sócio - caso em que é necessário ter a devida qualificação para tanto), a definição de quóruns de deliberação em assembleia, a proibição de não distribuir lucro, questões de falecimento e retirada de sócios, liquidação da sociedade, procedimento a ser seguido durante um processo de fusão ou aquisição, formas de como a sociedade poderá adquirir dívidas, via bancos, investidores ou mercado, entre outras cláusulas importante.


No mais, as Sociedades Limitadas, devem possuir regulamento específico para aprovação de todos os sócios, bem como, podem prever quais situações dependerão dessa aprovação.


Já nas Sociedades Anônimas, as decisões são com a maioria de votos dos acionistas presentes em assembleia, mas neste caso, os votos não são calculados por pessoa, mas sim pelo número de ações com direito a voto, bem como, algumas questões devem obrigatoriamente passar por assembleia.


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Feito o acordo de sócios, o ideal é que seja arquivado na respectiva junta comercial ou outro órgão responsável

De qualquer forma, o acordo valerá mais internamente em relação às obrigações entre eles, não se confundindo com contrato social que se registra na junta comercial. Por mais que o acordo seja arquivado na junta comercial também, não é o contrato social que rege as obrigações da sociedade, mas ajuda a reger as obrigações entre os sócios.


De qualquer forma, nada melhor do que um especialista ao seu lado para orientar sobre essas regras de votação, distribuição de lucros ou dívidas, que podem ser proporcional de acordo com a participação (ou seja, aquele sócio que possui mais quotas ou ações do capital social, recebe um valor maior, mas claro que as sociedades anônimas podem, e devem, definir algumas regras para proteger os sócios minoritários), obrigação de pagar algum percentual do lucro líquido após alguns ajustes, fiscalização da gestão na forma da lei ou por meio do Conselho Fiscal, regras para a exibição dos livros, retirada da sociedade e reembolso do valor patrimonial das ações, procedimentos relacionados à assembleia, etc...


No mais, o advogado poderá te dar diversas orientações buscando resguardar a sociedade, por exemplo, orientar que os acionistas não podem votar sobre laudo de avaliação de bens conferidos ao capital social, ou sobre aprovação de contas do administrador, nem em matérias que tenham benefício particular ou conflito de interesse, pois devem votar no interesse da companhia e, caso haja voto abusivo, com objetivo de causar dano à companhia ou a outros acionistas, haverá responsabilidade deste sócio pelos danos causados em decorrência ao seu voto.


Algumas cláusulas que não podem constar seria a proibição de lucro com relação a algum sócio, mas para isso, lembre-se que você precisa ter ao seu lado, um advogado especialista de confiança.


O direito de preferência na transferência de cotas e obrigação de venda conjunta, inclusive o critério de avaliação da Sociedade, e até mesmo, como proceder em caso de Sucessão por causa mortis, determinando desde quem poderá trabalhar na Sociedade, até a não competição, objeto e principais cláusulas.


Assim, antes de pegar um modelinho do Google, lembre-se, o contrato social e o acordo de sócios feito por um advogado tem o objetivo de resguardar a sociedade em todos os aspectos, impedindo erros grosseiros e até mesmo definindo corretamente, e de forma justa, os direitos e obrigações.

Portanto, consulte um advogado de sua confiança.


Prestamos consultoria e assessoria para clientes do Brasil inteiro, entre em contato por nosso What'sApp, e ainda caso tenha dúvida sobre outros assuntos visite nosso Blog, lá abordamos uma infinidade de temas.


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